收購民營有限公司法律流程 企業(yè)收購政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 ，一般是指收購一家公司政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 的控股權(quán)政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 ，例如30%—51%之間相對控股權(quán)或 51%――100%絕對控股權(quán)，被收購企業(yè)保留法人資格。而通常意義上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓往往是轉(zhuǎn)讓一定的股份，股權(quán)受讓方不一定取得控股地位，當(dāng)股權(quán)受讓方受讓所得的股份足以使其掌握絕對控股權(quán)時，我們說，這就是一次股權(quán)收購。 民企股權(quán)收購民企，從操作程序上來說是最簡單的，同時也是最基本的，其包含的幾個股權(quán)收購中的最基本的問題在其他收購形式中都會遇到，因此，在本章將就幾個基本問題進(jìn)行詳細(xì)論述。從律師參與、協(xié)調(diào)操作股權(quán)收購的程序上看，主要有以下操作程序政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 ： 一、收購目標(biāo)的選擇是收購兼并中的第一步，目標(biāo)公司選擇的正確與否，直接關(guān)系到收購兼并是否能夠取得成功。對于收購目標(biāo)的選擇，主要是經(jīng)營者從商業(yè)利益角度作出選擇。律師主要從是去評估收購目標(biāo)公司的法律上的可行性，即該目標(biāo)公司在法律上能否被收購，有無法律障礙等。這主要涉及以下幾個方面的問題：該項收購適用哪些法律法規(guī)和規(guī)章性文件?根據(jù)規(guī)定此項并購是否受禁止、限制?目標(biāo)公司在被收購時是否要經(jīng)政主管部門的批準(zhǔn)等等。律師需要讓當(dāng)事人明確上述問題。 二、 在起草有關(guān)法律文件之前，律師應(yīng)該到擬收購目標(biāo)公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復(fù)印一下公司的工商登記資料，因為要起草的有關(guān)法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數(shù)公司對本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常必要。 三、起草、修改股權(quán)收購框架協(xié)議或股權(quán)收購意向書。 起草股權(quán)收購框架協(xié)議或股權(quán)收購意向書對收購方的利益保護(hù)非常重要，但經(jīng)常被許多當(dāng)事人忽略，也常常被一些律師所忽視。股權(quán)收購框架協(xié)議(或稱意向書)實際上是保護(hù)收購方在從開始談判到簽訂股權(quán)收購合同正式文本期間的利益。這一期間，少則半個月，長則達(dá)三個月甚至半年的時間。特別在融資收購中，這一時間較長，有可能發(fā)生各種意外情況，導(dǎo)致收購方的前期努力付諸東流。股權(quán)收購框架協(xié)議主要規(guī)定獨家談判、保密、價格確定依據(jù)、違約責(zé)任等等。 前幾周時間，筆者曾為一當(dāng)事人做收購一開發(fā)別墅的房地產(chǎn)項目公司的法律服務(wù)，因為需要融資大約2-4億元，需要著投資者，導(dǎo)致這一股權(quán)收購談判到簽約的時間較長，筆者曾勸當(dāng)事人簽訂一份框架協(xié)議，而當(dāng)事人認(rèn)為和擬收購目標(biāo)公司的董事長關(guān)系特好，不必簽。最終，當(dāng)找到投

被政府收購以后政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 ，是要按照法律規(guī)定的程序進(jìn)行一定的賠償?shù)恼召徝駹I企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 ，政府收購首先得對企業(yè)進(jìn)興趣被政府收購以后政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 ，是要按照法律規(guī)定的程序進(jìn)行一定的賠償?shù)恼召徝駹I企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 ，政府收購首先得對企業(yè)進(jìn)行評估政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 ，評估之后才能信業(yè)被政府收購以后，需要按照法律規(guī)定的程序進(jìn)行一定的賠償?shù)?，政府收購首先要對企業(yè)進(jìn)行評估，評估之后才能夠走到一個收購的程序

政府指導(dǎo)意見如下：

（一）合并：一家或多家企業(yè)（被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)并入給現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（合并企業(yè)）政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 ，被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。

（二）股權(quán)（股份）收購：收購企業(yè)購買被收購企業(yè)的股權(quán)（股份），且達(dá)到被收購企業(yè)全部股權(quán)（股份）的50%以上（不含50%），成為控股股東。其他收購控股情形依照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定另行研究辦理。

（三）資產(chǎn)收購：1.一家企業(yè)（受讓企業(yè)）收購另一家企業(yè)（轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。2.經(jīng)區(qū)政府國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)，由區(qū)屬國有公司先以市場合理價格收購，自主經(jīng)營、租賃經(jīng)營、財產(chǎn)出租，或經(jīng)區(qū)政府國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)出售給相關(guān)受讓企業(yè)。

（四）依法競購：企業(yè)依照法定程序，經(jīng)公開拍賣，競得被收購企業(yè)的資產(chǎn)。

（五）其他形式：經(jīng)區(qū)政府認(rèn)可的其他合法的兼并重組形式（如債務(wù)重組、分立和破產(chǎn)等）。

下列情形不視為股權(quán)（股份）、資產(chǎn)收購：

1.收購企業(yè)通過與被收購企業(yè)交叉持股成為被收購企業(yè)控股股東。

2.收購企業(yè)或個人以無償或不合理低價受讓股權(quán)（股份）成為被收購企業(yè)控股股東。

3.被收購企業(yè)的關(guān)聯(lián)企業(yè)對被收購企業(yè)股權(quán)（股份）、資產(chǎn)的收購。

一般而言政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 ，如果擬投資政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 的國有企業(yè)為一級國有企業(yè)（即股東為國資委），對外投資應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)國資管理部門審核政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 的本年度投資計劃進(jìn)行投資。如投資項目在年度投資計劃內(nèi)，不需要另行審批。如投資項目不在年度投資計劃內(nèi)，則擬投資的國有企業(yè)應(yīng)向國資管理部門單項報批。如果擬投資的國有企業(yè)為二級以下國有企業(yè)（即股東為國有企業(yè)），其對外投資的計劃一般須經(jīng)過其上級公司的核準(zhǔn)。

從審核的內(nèi)容看，其主要內(nèi)容包括政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 ：收購交易是否符合國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 ；是否符合企業(yè)布局、結(jié)構(gòu)調(diào)整方向以及發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃；交易是否能夠突出企業(yè)主業(yè)、是否會對主業(yè)造成不利影響等。

定價是交易的關(guān)鍵問題。根據(jù)國務(wù)院國資委頒布的《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》規(guī)定，國有企業(yè)收購非國有資產(chǎn)，必須對非國有資產(chǎn)進(jìn)行評估。其評估結(jié)果應(yīng)根據(jù)項目的具體情況，經(jīng)國資管理部門核準(zhǔn)或者備案。非國有資產(chǎn)評估的結(jié)果是確定收購價格的重要依據(jù)，一般情況下，非國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格不得高于其評估價格。

對于那些可能被國有企業(yè)收購的民營企業(yè)，其定價方式將會造成一定的風(fēng)險。由于國內(nèi)目前資產(chǎn)評估的主要依據(jù)是凈資產(chǎn)，對企業(yè)成長性重視不足，對于被收購企業(yè)，評估價值可能無法體現(xiàn)企業(yè)的實際價值。根據(jù)評估價值確定的交易價格可能過低，從而損害民營企業(yè)原股東的利益。如果定價較高，則收購交易則將面臨較大的審批風(fēng)險。

國有企業(yè)收購民營企業(yè)的交易應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易所完成。其流程包括對目標(biāo)企業(yè)凈資產(chǎn)進(jìn)行審計、對目標(biāo)企業(yè)整體資產(chǎn)進(jìn)行評估，評估結(jié)果報國資部門核準(zhǔn)或備案后再進(jìn)行交易。不過，交易無須公開掛牌進(jìn)行。

一、關(guān)于《市值管理監(jiān)管指導(dǎo)意見》政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 的主要內(nèi)容

市值管理的主要目的是鼓勵上市公司通過制定正確發(fā)展戰(zhàn)略、完善公司治理、改進(jìn)經(jīng)營管理、培育核心競爭力政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 ，實實在在地、可持續(xù)地創(chuàng)造公司價值，以及通過資本運(yùn)作工具實現(xiàn)公司市值與內(nèi)在價值的動態(tài)均衡。

上市公司和相關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)正確把握市值管理的核心理念，絕不觸碰虛假披露、內(nèi)幕交易、市場操縱等“高壓線”。監(jiān)管部門將依法支持上市公司開展市值管理，堅決打擊以“市值管理”為名進(jìn)行的違法違規(guī)行為，維護(hù)公開、公平、公正的市場秩序。

二、針對公司并購重組新規(guī)介紹

(一)2014年，證監(jiān)會配合全國人大修改政府收購民營企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定 了《證券法》，修訂了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》，作出了以下新規(guī)定：

1、取消上市公司收購報告書事前審核行政許可;

2、對上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為，除構(gòu)成借殼上市外，全部取消審批;

3、簡化了要約收購義務(wù)豁免審批的情形;

4、完善了并購重組股份定價機(jī)制;豐富并購重組支付工具，允許上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券實施并購。

(二)2015年持續(xù)推進(jìn)并購重組市場化改革

1、擴(kuò)大配套募集資金比例，由不超過交易總金額的25%，提高到不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。

2、繼公開受理、反饋、重組委審議、審結(jié)等審核時點后，公開審核反饋意見，更好地接受社會監(jiān)督。

3、完善審核分道制，按交易類型分類審核。對市場化程度較高的第三方并購項目，安排批量集中上會，提高審核效率。

4、協(xié)調(diào)推動財稅部門完善并購重組稅收政策，降低了企業(yè)所得稅遞延納稅標(biāo)準(zhǔn)，允許個人所得稅5年內(nèi)遞延繳納，大幅降低交易成本。

據(jù)證監(jiān)會官方新消息，證監(jiān)會現(xiàn)階段將結(jié)合《證券法》修改和注冊制改革，進(jìn)一步取消和簡化行政許可事項，優(yōu)化審核流程，強(qiáng)化事中、事后監(jiān)管。依托企業(yè)兼并部際平臺，優(yōu)化并購重組市場環(huán)境，促進(jìn)市場規(guī)范發(fā)展，更好發(fā)揮資本市場支持國民經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)的作用。