由于有限公司股東人數(shù)公司股份制改造實(shí)施方案 的限制公司股份制改造實(shí)施方案 ，公司規(guī)模發(fā)展到一定程度，如果為了引進(jìn)更多的股東，尤其是公司要上市時，就必須要進(jìn)行股份制改造，從有限責(zé)任公司變更為股份有限公司。

步驟公司股份制改造實(shí)施方案 ：

（一）召開有限責(zé)任公司股東會，作出同意變更設(shè)立股份有限公司的決定公司股份制改造實(shí)施方案 ； 確立股份制改造的基準(zhǔn)日，如2020年8月31日。

（二）委托會計(jì)師事務(wù)所對公司股改基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)進(jìn)行評估（評估并不是必須的）。一般以審計(jì)后的賬面凈資產(chǎn)進(jìn)行折股，也應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估公司股份制改造實(shí)施方案 ；資產(chǎn)評估的目的，主要是證明基準(zhǔn)日的評估值不低于賬面凈資產(chǎn)。

（三）有限責(zé)任公司股東會對凈資產(chǎn)進(jìn)行確認(rèn)，并界定各股東的凈資產(chǎn)份額；

（四）委托依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)證注冊資本；

（五）擬設(shè)立的股份有限公司召開股東大會，通過股份有限公司章程，選舉公司組織機(jī)構(gòu)人選；

（六）向工商局提交相關(guān)材料，完成變更；

如果是國有單位，則還需要走相應(yīng)的審批等流程。

一、設(shè)立股份有限公司公司股份制改造實(shí)施方案 的基本條件

（1）發(fā)起人的資格和人數(shù)

《公司法》規(guī)定公司股份制改造實(shí)施方案 ，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5個以上發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所。發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人。原有企業(yè)作為發(fā)起人的，要經(jīng)原有企業(yè)資產(chǎn)所有者的批準(zhǔn)。如不以原有企業(yè)作為發(fā)起人，可以以原有企業(yè)投資者作為設(shè)立公司的發(fā)起人。若以原有企業(yè)投資者作為發(fā)起人，則涉及原公司組織形式的變更。根據(jù)《公司法》第三十九條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的解散、分立或變更公司形式，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。

（2）發(fā)起人股本和認(rèn)繳方式

《公司法》規(guī)定，股份有限公司的最低資本額不得低于1000萬元，上市發(fā)行股票的股份有限公司的最低注冊資本為5000萬元，公司組建前3年均為盈利。創(chuàng)業(yè)板市場咨詢文件規(guī)定，擬在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，首次公開發(fā)行新股后股本總額不少于人民幣二千萬元，其中有形資產(chǎn)要達(dá)到800萬元，沒有盈利要求。

股份有限公司的設(shè)立可采用發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立方式。這兩種設(shè)立方式認(rèn)購股份和交付股款的程序有所不同。在發(fā)起設(shè)立方式下，發(fā)起人必須認(rèn)購全部股份并一次交足股款；在募集方式下，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％，其余

股份向社會公開募集。

（3）符合股份有限公司要求的治理結(jié)構(gòu)

按照《公司法》規(guī)定，必須建立符合股份有限公司要求的治理結(jié)構(gòu)，如建立股東大會作為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，組建董事會和監(jiān)事會，由董事會按照公司章程規(guī)定聘任經(jīng)理作為公司的經(jīng)營管理者。經(jīng)理主持生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；監(jiān)事會作為公司內(nèi)部的監(jiān)察機(jī)構(gòu)，行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的監(jiān)督權(quán)等。

我國創(chuàng)業(yè)板市場對公司治理結(jié)構(gòu)的要求目前有一些《公司法》中所沒有的規(guī)定，如設(shè)立獨(dú)立董事、實(shí)行保薦人制度、發(fā)行上市條件和激勵機(jī)制等，并對董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為提出了更高的要求。這些方面都有待《公司法》的進(jìn)一步修改和完善。

（4）具有固定場所和生產(chǎn)經(jīng)營條件

固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所，是股份有限公司從事業(yè)務(wù)活動的固定地點(diǎn)。為了便于公司與其他人或組織開展業(yè)務(wù)，進(jìn)行業(yè)務(wù)往來，股份有限公司根據(jù)業(yè)務(wù)活動的需要，可以設(shè)置若干個生產(chǎn)經(jīng)營場所。為了便于對股份有限公司進(jìn)行管理，工商行政管理部門要求公司登記其住所。公司住所是公司管理機(jī)構(gòu)的所在地，但不一定是生產(chǎn)經(jīng)營場所，例如，公司住所可在城里，而公司的生產(chǎn)工廠可在郊區(qū)，甚至其他城市或國家。

二、設(shè)立股份有限公司的運(yùn)作程序

（1）確定發(fā)起人和聘請中介機(jī)構(gòu)

設(shè)立股份有限公司的第一件事情是要確定發(fā)起人，由發(fā)起人簽訂設(shè)立公司的協(xié)議，承擔(dān)設(shè)立公司的責(zé)任。發(fā)起人在達(dá)成設(shè)立公司的協(xié)議后，可以委托一個發(fā)起人辦理設(shè)立公司的申請手續(xù)。發(fā)起人在公司設(shè)立階段，應(yīng)重點(diǎn)考慮以下幾個問題公司股份制改造實(shí)施方案 ：

1、擬定總體方案，對未來事項(xiàng)作出安排和策劃?？傮w方案關(guān)系到設(shè)立工作的成敗，務(wù)必全面，能為各方接受，并有可操作性。

1.1股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

依據(jù)股份有限公司的一般規(guī)定，股東的出資方式可采用現(xiàn)金出資、實(shí)物出資和無形資產(chǎn)出資等方式。從創(chuàng)業(yè)企業(yè)的實(shí)際情況來看，在設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)時，應(yīng)處理好以下問題：

第一，現(xiàn)金出資比例不宜過高，如果現(xiàn)金出資比例過高，一方面會使投資者對公司持續(xù)經(jīng)營和穩(wěn)定性產(chǎn)生疑問，另一方面也使投資者對企業(yè)下一步的增長潛力產(chǎn)生懷疑；

第二，無形資產(chǎn)所占比例要在一個合理的范圍內(nèi)，通常情況下，無形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))占其注冊資本的比例不高于20％為宜，否則會稀釋公司的成長性；

第三，大股東持股比例要有一定限制，如創(chuàng)業(yè)板市場規(guī)定公司發(fā)起人在股票公開發(fā)行后持有的股份不能低于總股本的35％。因此，創(chuàng)業(yè)企業(yè)在改制或變更過程中，設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)是一個重要問題。

1.2業(yè)務(wù)規(guī)劃方案

創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)是否符合主業(yè)突出和持續(xù)經(jīng)營的要求，即在提出發(fā)行申請前二十四個月內(nèi)，是否不間斷地從事一種主營業(yè)務(wù)，該種主營業(yè)務(wù)是否有實(shí)質(zhì)進(jìn)展，是創(chuàng)業(yè)企業(yè)申請上市的前提條件，也是贏得發(fā)行審核機(jī)構(gòu)認(rèn)可或批準(zhǔn)的關(guān)鍵。因此，在改制或變更過程中，突出和規(guī)劃主營業(yè)務(wù)是創(chuàng)業(yè)企業(yè)制定業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的重要內(nèi)容之一。在這一工作中，應(yīng)堅(jiān)定這樣幾項(xiàng)原則：

1、主營業(yè)務(wù)必須具有一定的高科技含量；

2、主營業(yè)務(wù)必須具有足夠大的市場空間；

3、主營業(yè)務(wù)必須具有持續(xù)創(chuàng)新能力和高附加值；

4、主營業(yè)務(wù)必須具有較高的成長性；

5、主營業(yè)務(wù)必須符合將來在創(chuàng)業(yè)板上市的需要。

1.3財(cái)務(wù)重組方案

企業(yè)在改制或變更過程中往往涉及合并、分立、資產(chǎn)剝離等事項(xiàng)，這一工作完成的好壞將直接影響企業(yè)下一步能否上市成功。因此，創(chuàng)業(yè)企業(yè)在財(cái)務(wù)重組中要處理好以下問題：

第一，原公司的會計(jì)制度與股份公司的會計(jì)制度的差異應(yīng)作好調(diào)整；

第二，原來的會計(jì)核算不健全，有避稅問題，應(yīng)補(bǔ)交稅收，并作好相應(yīng)的帳務(wù)調(diào)整；

第三，資產(chǎn)剝離過程中要進(jìn)行帳務(wù)和憑證調(diào)整。

1.4資產(chǎn)評估方案

企業(yè)在改制或變更過程中，需要聘請資產(chǎn)評估師和會計(jì)師分別對企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估和報(bào)表審計(jì)。資產(chǎn)評估的結(jié)果可以作為增資的計(jì)價(jià)依據(jù)，但只能

以經(jīng)審計(jì)的帳面資產(chǎn)凈值進(jìn)行折股。對于國有資產(chǎn)而言，折股比例不低于65％。

1.5業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃

創(chuàng)業(yè)企業(yè)將來能否取得上市成功，在很大程度上取決于企業(yè)有無一個科學(xué)具體的發(fā)展目標(biāo)以及切實(shí)而可行的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃。如結(jié)合企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境，規(guī)劃和制定出企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)、評估市場前景和預(yù)測財(cái)務(wù)狀況，并分析可能遇到的風(fēng)險(xiǎn)因素等。

2、成立股份有限公司籌備工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司設(shè)立工作中的決策、協(xié)調(diào)和聯(lián)絡(luò)。

3、聘請會計(jì)師、律師、資產(chǎn)評估師、財(cái)務(wù)公關(guān)顧問等中介機(jī)構(gòu)。

設(shè)立股份有限公司，要涉及許多專業(yè)性很強(qiáng)的業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)是發(fā)起人很難勝任的，明智的辦法是聘請專門的中介機(jī)構(gòu)來處理這些問題或?yàn)榻鉀Q這些問題提供咨詢服務(wù)。作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)要在創(chuàng)業(yè)板市場上市，必須聘請獨(dú)立的具有專業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)，同時還要處理好這樣一個問題，即聘請中介機(jī)構(gòu)，不僅要考慮設(shè)立公司的需要，還要考慮將來到創(chuàng)業(yè)板市場上市的需要，并將二者結(jié)合起來，避免工作重復(fù)。

（2）申請和報(bào)批

《公司法》規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立必須經(jīng)過批準(zhǔn)程序。有權(quán)批準(zhǔn)成立股份有限公司的是國務(wù)院授權(quán)的部門和省級人民政府。關(guān)于申請?jiān)O(shè)立股份有限公司申報(bào)文件的內(nèi)容，一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

1、改組為股份有限公司的必要性。要從企業(yè)的實(shí)際需要出發(fā)闡明設(shè)立股份有限公司是企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的需要，要列舉具體的數(shù)據(jù)，避免空泛的議論。

2、改組為股份有限公司的可行性和在創(chuàng)業(yè)板上市的可行性。如果只有需要，而無可能，很難被批準(zhǔn)。分析可行性，應(yīng)包括公司近幾年業(yè)務(wù)的發(fā)展情況、財(cái)務(wù)狀況，在行業(yè)、地區(qū)內(nèi)的地位，以及是否符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，是否符合上市條件等。

3、發(fā)起人的情況。

4、需要說明的其他情況。

（3）訂立公司章程

股份有限公司章程，是發(fā)起人申請?jiān)O(shè)立公司必須向政府授權(quán)部門提交的重要文件，也是公司設(shè)立后的行為準(zhǔn)則。它闡述了公司設(shè)立的目的，規(guī)范了公司的名稱、住所、注冊資本和出資方式等，規(guī)定了股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員的權(quán)利和義務(wù)，是公司組織機(jī)構(gòu)和經(jīng)營活動的最基本文件。公司章程要經(jīng)創(chuàng)立大會通過。

（4）發(fā)起人交付股款和驗(yàn)資

《公司法》規(guī)定，“設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人以書面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作股款的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！睘榱耸股鲜鰧?shí)物和權(quán)利作價(jià)公允，創(chuàng)業(yè) 企業(yè) 在進(jìn)行評估時，要聘請獨(dú)立和具有專業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行。涉及國有資產(chǎn)的，其評估結(jié)果要經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)。

《公司法》規(guī)定發(fā)起人用來出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)不得超過股份有限公司注冊資本的20％。由于創(chuàng)業(yè)板面對的是高科技成長型企業(yè) ，人們看中的就是企業(yè)的技術(shù)含量，因此，創(chuàng)業(yè)企業(yè)，發(fā)起人以知識產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額占公司注冊資本的比例，可根據(jù)發(fā)起人協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行。

（5）選舉公司董事會和獨(dú)立董事

發(fā)起人交付全部出資后，須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。驗(yàn)資后，公司應(yīng)當(dāng)召開創(chuàng)立大會，選舉公司的董事和監(jiān)事，組成公司董事會和監(jiān)事會。在創(chuàng)業(yè)板市場 上市的公司除了要設(shè)置“三會”以外，還要引入獨(dú)立董事制度，進(jìn)一步強(qiáng)化公司治理的科學(xué)性和高效性。獨(dú)立董事由公司股東大會選舉產(chǎn)生，不得由董事會指定。獨(dú)立董事應(yīng)具有五年以上的經(jīng)營管理、法律、金融運(yùn)作或財(cái)務(wù)工作 經(jīng)驗(yàn)，并確保有足夠的時間和精力履行公司董事職責(zé)。

（6）注冊登記和公告

公司董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。申請時，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)提交以下文件：

1．公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書；

2．國務(wù)院授權(quán)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準(zhǔn)文件；

3．創(chuàng)立大會會議記錄；

4．公司章程；

5．籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

6．具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

7．發(fā)起人的法人資格證明或者自然人的身份證明；

8．載明公司董事、監(jiān)事、獨(dú)立董事及經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或聘用證明；

9．公司法定代表人的任職文件、身份證明；

10．企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

11．公司住所證明；

12．公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)審批項(xiàng)目的，提交有權(quán)審批的機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件。

公司登記機(jī)關(guān)依照《公司法》和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》，對以上文件和材料審查后，作出核準(zhǔn)登記或不予登記的決定。公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自核準(zhǔn)登記之日起15日內(nèi)通知申請人，發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

股份有限公司在其設(shè)立被核準(zhǔn)后30日內(nèi)發(fā)布設(shè)立公告，并在公告發(fā)布30日內(nèi)將發(fā)布的公告報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)備案。股份有限公司一旦獲準(zhǔn)登記，該公司就正式成立了。

隨著我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展公司股份制改造實(shí)施方案 ，建立現(xiàn)代企業(yè)制度已成為必然公司股份制改造實(shí)施方案 ，從傳統(tǒng)的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐣髁x市場經(jīng)濟(jì)體制過程中社會經(jīng)濟(jì)細(xì)胞-企業(yè)的體制轉(zhuǎn)變有相當(dāng)重要的作用，而股份制作為具有市場經(jīng)濟(jì)要求的新型企業(yè)體制在當(dāng)前和未來將成為現(xiàn)代企業(yè)制度的主要形式。

從原來的國有及非國有廠、礦、以及《公司法》正式實(shí)施前設(shè)立的“公司”等，轉(zhuǎn)變成按照《公司法》規(guī)定設(shè)立“有限責(zé)任公司”、“股份有限公司”的過程稱為企業(yè)股份制改造過程，其基本程序介紹如下：

首先，進(jìn)行股份制改造的基礎(chǔ)性工作，對擬改造企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估及產(chǎn)權(quán)界定。資產(chǎn)評估是由專門的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和人員來完成的，它為下一步的產(chǎn)權(quán)界定提供了基本的價(jià)格依據(jù)。這里包括兩種可能出現(xiàn)的情況：一是對整體改造的老企業(yè)的資產(chǎn)評估及產(chǎn)權(quán)界定，二是對擬新建股份制企業(yè)各方所投資產(chǎn)的評估及產(chǎn)權(quán)界定。前者是針對老企業(yè)的整體資產(chǎn)，后者是針對各方擬投的單項(xiàng)資產(chǎn)。資產(chǎn)評估中應(yīng)該重點(diǎn)注意的問題有兩個：1、評估對象如果是國有企業(yè)或國有資產(chǎn)時將有一定的審批和確認(rèn)過程，對評估機(jī)構(gòu)也有一定的資格要求。2、重點(diǎn)選擇好對土地的處置方法。最后在資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上完成產(chǎn)權(quán)界定，其應(yīng)遵循的原則是“誰投資、誰擁有產(chǎn)權(quán)”。一般來說，只要資產(chǎn)評估進(jìn)行的合理、準(zhǔn)確產(chǎn)權(quán)界定就容易進(jìn)行，但有些國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定由于其它因素較多相對復(fù)雜。

第二，資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定完成后，依據(jù)《公司法》規(guī)定建立合理完善的法人治理結(jié)構(gòu)。其基本結(jié)構(gòu)圖形如下：

股東大會（股東會）是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，它具有決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃、選舉和更換董事決定其報(bào)酬事項(xiàng)、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事決定其報(bào)酬事項(xiàng)等重大事項(xiàng)決定權(quán)。依照現(xiàn)行《公司法》規(guī)定“有限責(zé)任公司”股東會由2－50人組成（國有獨(dú)資公司除外），“股份有限公司”的股東大會至少有5人以上為發(fā)起人（國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可少于5人但應(yīng)采取募集方式設(shè)立）但不設(shè)上限。若股份制改造設(shè)立“股份有限公司”有以后發(fā)行股票上市的打算，則應(yīng)按現(xiàn)行證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定發(fā)起人控制在10人以內(nèi)。

股東大會（股東會）是由股東組成的。股東所占公司股份的多少取決于進(jìn)行評估和驗(yàn)資后其所投資產(chǎn)的數(shù)量，因?yàn)槲覀儑覍?shí)行的是法定資本制度，所以實(shí)收股本總額即為注冊資本。這里需要注意的是，改制設(shè)立為股份有限公司時最底注冊資本為1000萬元人民幣，并且還需國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府批準(zhǔn)。

在公司擬成立時，制定公司章程是非常重要的一項(xiàng)內(nèi)容。其中“有限責(zé)任公司”公司章程由全體股東共同制定；“股份有限公司”公司章程由發(fā)起人制訂，但必須由創(chuàng)立大會通過。公司章程是公司的法律約束性文件，其內(nèi)容涉及到公司的方方面面，所以制定時一定要慎重全面。

董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，它直接對股東大會（股東會）負(fù)責(zé)。其成員是由股東或發(fā)起人推舉，由股東會或創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生，其中董事長是公司的法定代表人由全體董事會成員選舉產(chǎn)生?！坝邢挢?zé)任公司”董事會成員為3－13人，“股份有限公司”董事會成員為5－19人，一般都為奇數(shù)。

董事會在公司的法人治理結(jié)構(gòu)中具有相當(dāng)重要的作用，它具有執(zhí)行股東大會（股東會）決議、制訂各項(xiàng)重大方案、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、聘任或解聘公司總經(jīng)理等多項(xiàng)職能，可以說公司經(jīng)營業(yè)績的好壞董事會應(yīng)負(fù)有主要的責(zé)任。

監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，股東大會（股東會）、董事會、監(jiān)事會在一定程度上體現(xiàn)了西方所倡導(dǎo)的三權(quán)分立的原則。公司監(jiān)事會成員按《公司法》規(guī)定一般不得少于三人，其中應(yīng)有適當(dāng)比例的職工代表在內(nèi)。應(yīng)當(dāng)注意的是，董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會全體成員共同選舉一名監(jiān)事長作為召集人。監(jiān)事會主要擁有以下監(jiān)督職權(quán)：檢查公司財(cái)務(wù)；對董事、監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時股東大會（股東會）等。

法人治理結(jié)構(gòu)中最下面的一層是總經(jīng)理，公司股份制改造實(shí)施方案 他由董事會聘任或解聘?？偨?jīng)理可以根據(jù)公司實(shí)際情況擬訂內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案然后報(bào)請董事會批準(zhǔn)，設(shè)置完善公司內(nèi)部的各職能部門后，公司的管理組織形式基本形成。

在建立法人治理結(jié)構(gòu)過程中，我們應(yīng)當(dāng)注意以下幾個問題：

突出擬改制企業(yè)主業(yè)內(nèi)容，避免同業(yè)競爭。作為主要發(fā)起人或股東應(yīng)盡量將其與擬改制企業(yè)主業(yè)一致的資產(chǎn)剝離，并投入到擬改制企業(yè)當(dāng)中。這樣做的目的主要是給改制企業(yè)創(chuàng)造一個公平競爭的環(huán)境，避免以后股東與股東、股東與改制企業(yè)之間的經(jīng)濟(jì)利益沖突。

為了保證建立一個獨(dú)立自主的法人實(shí)體，應(yīng)盡量避免關(guān)聯(lián)交易。在改制過程中除了一些無法避免的問題如：土地、廠房租賃費(fèi)用等之外，改制企業(yè)不要與主要股東發(fā)生其它利益關(guān)系，尤其不要在產(chǎn)品銷售、存貨處理等問題上發(fā)生交易關(guān)系。

如果擬改造企業(yè)有進(jìn)一步成為上市公司的打算，則在進(jìn)行股份制改造過程中，應(yīng)當(dāng)聘請證券投資咨詢機(jī)構(gòu)或券商作為顧問進(jìn)行指導(dǎo)，它們會按照《證券法》和最新的中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定制定改制方案，加快上市步伐。

第三， 股份制企業(yè)應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》、公司章程規(guī)定逐漸完善各項(xiàng)內(nèi)容，確保其規(guī)范化運(yùn)做。

改造成為股份制企業(yè)并不是股份制改造的最終目的，企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其相關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)該明確各自職權(quán)及義務(wù)，最終形成有協(xié)調(diào)、有配合、有監(jiān)督的有機(jī)組織體。一般情況股份制企業(yè)規(guī)范化運(yùn)做過程中經(jīng)常遇到以下幾個問題：

股東會、董事會、監(jiān)事會職能分不清，對公司具體經(jīng)營管理上的事物進(jìn)行直接干預(yù)，而不是通過規(guī)定途徑解決。

監(jiān)事會在行使檢查公司財(cái)務(wù)職權(quán)時，由于本身財(cái)務(wù)水平較低以至于無從下手。這個問題可通過以下方法來解決：在公司章程中明確規(guī)定監(jiān)事會行使檢查公司財(cái)務(wù)權(quán)時可聘用會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行，所需費(fèi)用由公司承擔(dān)。

董事會對外投資權(quán)限沒有適當(dāng)規(guī)定。這個問題也可以在章程中加以明確。

在社會主義市場經(jīng)濟(jì)條件下進(jìn)行企業(yè)股份制改造有其重要意義：

進(jìn)行企業(yè)股份制改造，建立“自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我完善”的法人實(shí)體是適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的必然要求。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)面對激烈的市場競爭，優(yōu)勝劣汰的競爭結(jié)果，沒有一個完善的法人治理結(jié)構(gòu)是很難站穩(wěn)腳跟的。

股份制企業(yè)組織結(jié)構(gòu)符合“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”現(xiàn)代企業(yè)制度的要求。股份制企業(yè)所有者是股東；股東大會（股東會）、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理各自職權(quán)義務(wù)明確；市場經(jīng)濟(jì)條件下不受政府計(jì)劃約束，企業(yè)有自己的管理體系；改制后的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)明確，總經(jīng)理的管理職能清晰，實(shí)施管理科學(xué)化。

企業(yè)進(jìn)行股份制改造，在各方面符合條件的情況下設(shè)立為“股份有限公司”，積極爭取發(fā)行股票上市以獲取大批募股資金，謀求企業(yè)的更大發(fā)展。

從市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家來看，股份制經(jīng)濟(jì)發(fā)展已相當(dāng)成熟。及時借鑒國外經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國實(shí)際進(jìn)行企業(yè)股份制改造將會促進(jìn)我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)的快速、穩(wěn)定、健康發(fā)展

【公司股改】有限公司改制為股份公司的具體操作步驟

1．國有股權(quán)設(shè)置

改制公司涉及國有資產(chǎn)投入的公司股份制改造實(shí)施方案 ，要對公司改制后國有股的設(shè)置問題向國有資產(chǎn)管理部門申請批準(zhǔn)相關(guān)股權(quán)設(shè)置的文件，對國有資產(chǎn)作價(jià)及相應(yīng)持股進(jìn)行審批。通常在申報(bào)國有股權(quán)設(shè)置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權(quán)設(shè)置出具法律意見書。

2．制定改制方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案。

改制方案涉及以下幾個方面問題需要達(dá)成一致公司股份制改造實(shí)施方案 ： 首先，股份公司注冊資本的數(shù)額。應(yīng)由各發(fā)起人共同商定凈資產(chǎn)折股比例，確定注冊資本的數(shù)額。其次，各發(fā)起人的持股比例。原則上按照各發(fā)起人在原公司中的股權(quán)比例來確定，如有調(diào)整應(yīng)在此階段商定。 簽署發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案。此外，公司改制中還應(yīng)形成如下改制文件和文本：股東會關(guān)于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報(bào)告、發(fā)起人框架協(xié)議、公司章程及企業(yè)改制總體設(shè)計(jì)方案等。

3．申請并辦理設(shè)立報(bào)批手續(xù)。

涉及國有股權(quán)的應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權(quán)設(shè)置的批文；涉及國有土地出資還應(yīng)由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復(fù)。

4．認(rèn)繳及招募股份。

如以發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定的其認(rèn)繳的股份；一次繳納的，應(yīng)當(dāng)繳納全部出資；分期繳納的應(yīng)當(dāng)繳納首期出資。以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)經(jīng)資產(chǎn)評估并依法辦理該產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購股份不得少于股份總額的35％。發(fā)起人不能按時足額繳納股款的，應(yīng)對其公司股份制改造實(shí)施方案 他發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任。繳納股款后應(yīng)經(jīng)會計(jì)師驗(yàn)資確認(rèn)并出具驗(yàn)資報(bào)告。

5．設(shè)立改制籌備小組，專門負(fù)責(zé)本次改制工作。

籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財(cái)務(wù)等方面的負(fù)責(zé)人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關(guān)問題進(jìn)行商討，必要時還應(yīng)提請董事會決定?；I備小組具體負(fù)責(zé)以下工作：

a． 研究擬訂改組方案和組織形式；

b． 聘請改制有關(guān)中介機(jī)構(gòu)，并與中介機(jī)構(gòu)接洽；

c． 整理和準(zhǔn)備公司有關(guān)的文件和資料；

d． 召集中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會，提供中介機(jī)構(gòu)所要求的各種文件和資料，回答中介機(jī)構(gòu)提出的問題；

e． 擬定改制的有關(guān)文件；

f． 向政府主管部門申報(bào)文件或備案，取得政府批文；

g． 聯(lián)絡(luò)發(fā)起人；

h． 辦理股份有限公司設(shè)立等工作。

6．選擇發(fā)起人

現(xiàn)行法律規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人。如果擬改制的有限責(zé)任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合該要求，則可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立；如果現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設(shè)立的，則應(yīng)引入新的股東作為發(fā)起人，由現(xiàn)有股東向其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行改組，然后由改組后的股東以公司資產(chǎn)共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發(fā)行前最近3年內(nèi)實(shí)際控制人不發(fā)生變化的要求。有的公司在改制前已經(jīng)聯(lián)系好合適的發(fā)起人，也可能會借機(jī)引入戰(zhàn)略投資者或風(fēng)險(xiǎn)投資者，以及具有行業(yè)背景或?qū)I(yè)技術(shù)背景的投資者，以壯大企業(yè)的綜合實(shí)力。

7．聘請中介機(jī)構(gòu)。

籌備小組成立后可聯(lián)系和聘請中介機(jī)構(gòu)，包括保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、審計(jì)師、資產(chǎn)評估師等機(jī)構(gòu)。被選擇的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)具備從業(yè)資格，籌備小組在經(jīng)過慎重考察后，應(yīng)當(dāng)確定本次改制上市的各中介機(jī)構(gòu)人選，并與之簽署委托協(xié)議或相關(guān)合同，正式建立法律關(guān)系。

8．盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估與審計(jì)。

在公司與各中介機(jī)構(gòu)簽署委托協(xié)議后，各機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)情況進(jìn)場工作，分別對公司的有關(guān)情況進(jìn)行調(diào)查和審計(jì)。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對公司整體情況尤其是商務(wù)經(jīng)營情況進(jìn)行全面的調(diào)查，并在調(diào)查基礎(chǔ)上起草本次改制上市的招股說明書；發(fā)行律師應(yīng)對公司的法律事宜進(jìn)行全面調(diào)查，并起草法律意見書和律師工作報(bào)告；會計(jì)師對公司近3年的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，形成審計(jì)報(bào)告；資產(chǎn)評估師對公司的資產(chǎn)狀況進(jìn)行評估，形成資產(chǎn)評估報(bào)告。只得注意的是，根據(jù)國家工商總局的要求是按照評估報(bào)告數(shù)值作為驗(yàn)資報(bào)告股本數(shù)額確認(rèn)；而證監(jiān)會最新要求是要求以會計(jì)報(bào)表上凈資產(chǎn)數(shù)額確認(rèn)改制后公司股本數(shù)額。這樣如果審計(jì)報(bào)告凈資產(chǎn)數(shù)額低于評估報(bào)告數(shù)額，則選擇審計(jì)報(bào)告上凈資產(chǎn)作為驗(yàn)資報(bào)告股本數(shù)額，則符合國家工商局和證監(jiān)會兩家要求。如果評估報(bào)告上資產(chǎn)價(jià)格數(shù)據(jù)低于審計(jì)報(bào)告凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，則選用評估報(bào)告數(shù)據(jù)作為驗(yàn)資報(bào)告上股本數(shù)額。當(dāng)然，如果公司不需要三年內(nèi)上市則可以按照評估報(bào)告數(shù)據(jù)作為驗(yàn)資報(bào)告上股本數(shù)量反映人而無需考慮審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)。

9．產(chǎn)權(quán)界定。

公司籌備過程中，為公司股份制改造實(shí)施方案 了準(zhǔn)確確定公司資產(chǎn)，區(qū)分其他主體的資產(chǎn)，有時要進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清查。在清查基礎(chǔ)上對財(cái)產(chǎn)所有權(quán)進(jìn)行甄別和確認(rèn)。尤其是占有國有資產(chǎn)的公司，應(yīng)當(dāng)在改制前對國有資產(chǎn)進(jìn)行評估，避免國有資產(chǎn)受到損害。

10．注冊成立股份有限公司

發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)保送公司章程、由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明及其它文件，申請?jiān)O(shè)立登記。

以募集設(shè)立的，發(fā)行股份的股款幕足并經(jīng)驗(yàn)資后，發(fā)起人應(yīng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，審議公司設(shè)立費(fèi)用和發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)。產(chǎn)生公司董事會、監(jiān)事會并召開第一次會議。創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，持相關(guān)文件申請?jiān)O(shè)立登記。經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，頒發(fā)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。股份公司正式宣告成立。

以上僅供參考！

希望能幫到公司股份制改造實(shí)施方案 你。

來自團(tuán)隊(duì) 電子商務(wù)交流團(tuán)。

一、有限公司改組為股份公司 條件：

1.凈資產(chǎn)規(guī)模不低于人民幣500萬元;

2. 股東人數(shù)在2-200人之間;

3. 折合公司股份制改造實(shí)施方案 的實(shí)收股本總額不高于公司凈資產(chǎn)額

二、股改方案應(yīng)包括以下內(nèi)容：

1.原公司基本情況(注冊資料、生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、股本結(jié)構(gòu));

2.股份制改造公司股份制改造實(shí)施方案 的具體方案：投入股份公司的資產(chǎn)明細(xì)、資產(chǎn)折股方案、股東認(rèn)股方案、業(yè)務(wù)重組方案、知識產(chǎn)權(quán)處置方案、股份特殊安排方案(期權(quán)、員工持股、類別設(shè)置)等;

3.(擬設(shè)立)股份公司的基本情況：注冊資本、股本結(jié)構(gòu)。

三、股改方案形成后

聯(lián)交所場內(nèi)具有證券執(zhí)業(yè)資格的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)根據(jù)已經(jīng)確定的股改方案為申請企業(yè)提供資產(chǎn)評估、驗(yàn)資等服務(wù)公司股份制改造實(shí)施方案 ，律師在評估驗(yàn)資后對股份制改造出具法律意見書。

四、申請企業(yè)召開股份公司創(chuàng)立大會(股東大會)

召開創(chuàng)立大會前公司股份制改造實(shí)施方案 ，應(yīng)備齊以下材料：

1.公司改組為股份有限公司的方案;

2. 律師事務(wù)所出具的股份制改造意見書;

3. 公司發(fā)起人協(xié)議書;

4. 有限責(zé)任公司章程、股份有限公司章程(草案);

5. 公司資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告或評估報(bào)告;

6. 涉及到國有股權(quán)的須提交國資部門批準(zhǔn)國有股權(quán)變動的文件;

7. 涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的須提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或合同;

8. 公司發(fā)起人的有關(guān)證明(自然人身份證明公司股份制改造實(shí)施方案 ，法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、工商登記資料);

律師依法對股份公司創(chuàng)立大會進(jìn)行見證。創(chuàng)立大會后，聯(lián)交所統(tǒng)一辦理股份公司工商登記。 工商登記完成后，聯(lián)交所統(tǒng)一在股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)辦理股權(quán)集中登記托管。